贵研铂业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
贵研铂业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023－040
贵研铂业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2023年6月30日以传真和书面形式发出，会议于2023年7月7日以通讯表决的方式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经会议审议，通过以下议案：
1、《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（临2023-042号）
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》；
2、《关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门分中心项目的议案》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门分中心项目的公告》（临2023-043号）
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门分中心项目的议案》；
3、《关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生产线产业化项目的议案》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生产线产业化项目的公告》（临2023-044号）
会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生产线产业化项目的议案》。
二、公司独立董事就本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。
独立董事对《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》的独立意见：本次筹划控股子公司贵研催化分拆上市事项，有利于拓宽贵研催化的融资渠道，进一步提升公司和贵研催化的高质量发展能力，符合公司的战略规划和长远发展。本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的实际控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司筹划本次分拆上市及授权事项。待上市方案确定后，公司再根据相关法律法规，对分拆上市的相关事项履行相应决策及披露程序。
三、公司董事会战略/投资发展委员会对本次会议的议题在董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。
战略/投资发展委员会审议了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》等三项议案，认为：本次筹划控股子公司分拆上市符合贵金属产业战略布局，不会导致公司丧失对贵研催化的实际控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。公司结合“十四五”贵金属产业发展规划和战略发展布局投资建设产业化项目，有利于完善产业布局，优化产业结构，实现产业链的强化和延伸，进一步强化资源保障能力，提升贵金属产业的核心竞争力和可持续发展能力。会议决定将上述议案提交公司董事会审议。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023－041
贵研铂业股份有限公司第七届监事会第三十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第三十三次会议通知于2023年6月30日以传真和书面形式发出，会议于2023年7月7日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席庄滇湘先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、会议经以投票表决方式，一致通过以下议（预）案：
1、《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
特此公告。
贵研铂业股份有限公司
监事会
2023年7月8日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023－042
贵研铂业股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司根据总体战略布局，拟分拆控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化”）至境内证券交易所上市。本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利的能力。
●公司于2023年7月7日召开七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司启动分拆贵研催化至境内证券交易所上市前期筹备工作，授权公司管理层做好筹备相关工作，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
●鉴于本次分拆事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，本次分拆上市事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
一、分拆上市的背景和目的
为深入贯彻党的二十大关于全面深化国有企业改革的精神，促进公司及子公司业务的高质量可持续发展，公司拟筹划分拆控股子公司贵研催化至境内证券交易所上市，以上市平台为发展引擎，突破发展瓶颈，提升产业竞争力，助力公司“十四五”发展目标的实现。
贵研催化是公司下属从事机动车尾气催化剂产品研发、生产、销售的主体，属于贵金属新材料制造领域的重要业务布局。推动贵研催化分拆上市是践行公司在贵金属新材料制造业务强链、补链、延链的重要举措，有助于进一步增强公司在贵金属新材料制造领域的市场地位。
本次分拆贵研催化独立上市，有利于借助资本市场实现贵研催化的战略转型和产品业务的快速升级，促进资本市场对公司重要业务进行重新估值，促进全体股东利益的最大化；有利于贵研催化进一步拓宽融资渠道，增强资本实力，完善产业布局，巩固并提高贵研催化在机动车尾气催化剂领域的市场地位和品牌影响力；有利于贵研催化抢抓发展机遇，加快破解产业发展“卡脖子”问题，为关键核心材料的国产替代、贵金属供应链自主可控等方面做出贡献；有利于提升贵研催化的公司治理水平，完善激励机制，提升团队的积极性和创造性，推动贵研催化高质量发展。
本次分拆上市不会导致公司丧失对贵研催化的实际控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
二、拟分拆上市主体的基本情况
（一）基本情况
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（二）股权结构
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截至2022年12月末，公司直接及间接通过子企业持有贵研催化95.02%的股份。
（三）公司业务发展及近三年经营情况
贵研催化成立于2001年，是面向我国汽车制造、新能源、环境保护、稀土及贵金属催化材料等行业和相关领域提供研发设计、关键材料制造、产品制造及排放后处理系统一体化开发的专业化公司。
公司以“建设环保产业新高地，争当绿色双碳排头兵”为愿景，构建了以国家级、省级研发平台为核心、产业平台为成果转化基地、协同创新和人才培养为支撑的创新体系，攻克了国一到国六汽车催化剂产品及产业化关键技术，在基础学科、关键共性技术开发、重大产业技术攻关等方面取得了一系列成果，公司以高质量的技术、产品和服务为国内大型整车和发动机企业提供长期稳定的配套服务，在行业内具有良好的口碑。
2020年至2022年，贵研催化主要经营数据如下：单位：万元
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近三年，贵研催化经营质量不断提升。2020年至2022年公司营业收入分别为364,336.70万元、509,653.52万元、386,337.63万元；归母净利润分别为4,936.59万元、6,178.07万元和7,375.26万元。
三、授权事项
公司董事会同意筹划控股子公司贵研催化分拆上市事项，授权管理层开展前期筹划相关工作，包括但不限于可行性方案论证、股改方案设计、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等事宜。并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
四、独立董事意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，有利于拓宽贵研催化的融资渠道，进一步提升公司和贵研催化的高质量发展能力，符合公司的战略规划和长远发展。本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司筹划本次分拆上市及授权事项。待上市方案确定后，公司再根据相关法律法规，对分拆上市的相关事项履行相应决策及披露程序。
五、监事会意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，符合公司战略规划和业务发展布局，有利于拓宽控股子公司贵研催化的融资渠道，进一步提升公司及贵研催化的发展能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。同意筹划控股子公司分拆上市事项。
六、风险提示
本次分拆控股子公司上市尚处于前期筹划阶段，待完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请股东大会审议批准。本次分拆上市的推进还需满足多项条件，包括但不限于取得境内证券交易所、中国证监会等监管机构的批准或注册等。本次分拆上市事项能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023－043
贵研铂业股份有限公司关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门分中心项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：云南贵金属实验室易门分中心项目；
●投 资 金 额：项目总投资4858.32万元，其中建设投资3539.79万元。
一、项目投资概述
1、基本情况
公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源”）为积极响应国家中长期科技发展战略，突破“卡脖子”，实现“进口替代”，做好技术支撑和人才储备，有效增强贵金属资源保障能力，投资建设云南贵金属实验室易门分中心，项目总投资4858.32万元，规划总用地面积26800.19平方米。
2、董事会审议表决情况
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门分中心项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：贵研资源（易门）有限公司。
注册地点：云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内。
注册资本：32,000万元。
法定代表人：杨泉。
经营范围：贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：本公司的全资子公司。
三、投资项目基本情况
（一）项目名称：云南贵金属实验室易门分中心项目；
（二）项目建设地点：云南省玉溪市易门工业园区大椿树循环经济产业片区；
（三）项目建设期：该项目建设周期约为12个月；
（四）资金来源：自筹资金；
（五）项目投资分析：总投资4858.32万元，其中：建设投资3539.79万元。
四、投资项目对上市公司的影响
项目以提升自主创新能力为核心，着力推动科学与工程研究、技术创新与成果转化、科技支撑服务、人才团队及人才梯队培养为主要目的。旨在积极响应国家中长期科技发展战略，建成支撑贵金属资源循环利用产业发展、支撑地方经济发展的技术支撑体系和创新平台，提升我国贵金属资源回收产业的核心竞争能力。
通过项目实施，构建基础理论研究—应用开发—产业化共性关键技术开发—成果转化全链条，瞄准国际高技术前沿，针对贵金属资源回收产业和行业发展中的重大需求，以优势学科和应用基础研究为主，加强贵金属综合利用的应用基础研究，加强贵金属资源循环利用产业和行业发展的关键技术和共性技术研究，产生一批具有自主知识产权的重大科技成果，形成长期的技术优势，对公司的长远发展具有重要的战略意义。
五、投资项目风险分析
（一）存在的风险
本项目存在的风险因素主要包括工程风险（工程地质和水文地质条件等情况可能导致工程量增加，工期延长等）、组织管理风险（组织结构不当、管理机制不完善等可能导致项目不能按计划建成或投资超出估算）、资金风险（中断或延误资金供应导致项目不能按期开工或延期）。
（二）风险应对措施
公司将强化项目建设资金的落实，在项目建设中统筹规划资金安排，建立科学合理的监督机制，提高资金的利用效率，以确保项目资金的良好运作，保障项目顺利实施。项目建设过程中，公司将通过完善组织机构和管理机制，加强项目建设期间的管理，强化相关风险评估机制，制定完善的政策措施和应急预案，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，力争在规划建设期内高质量、高品质完成全部工程。
六、备查文件
（一）贵研铂业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议
（二）项目投资备案证
（三）项目可行性研究报告
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年 7月8日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023－044
贵研铂业股份有限公司关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生产线产业化项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：黄金新材料生产线产业化项目；
●投 资 金 额：项目总投资6931.01万元，其中建设投资1190.37万元。
一、项目投资概述
1、基本情况
为进一步完善公司全产业链布局，持续增强贵金属资源保障能力，贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵研黄金（云南）有限公司综合保税区分公司拟在昆明综合保税区（空港片区）投资建设“黄金新材料生产线产业化项目”，项目总投资6931.01万元。
2、董事会审议表决情况
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生产线产业化项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：贵研黄金（云南）有限公司综合保税区分公司
公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：赵通明
经营场所：云南省昆明市大板桥街道办事处新320国道5088号昆明综合保税区围网内。
经营范围：一般项目：金银制品销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；有色金属合金制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与本公司的关系：本公司的全资子公司的分公司。
三、投资项目基本情况
本项目通过租赁综合保税区围网内仓库（建筑面积约2800㎡）进行建设，将其改造为熔炼取样车间、拉丝车间、造粒车间、铸锭车间、辅助车间、智能中央控制室、金库、辅料库以及办公区域等，以建设年产能为9.6吨的黄金新材料生产线，其中，金锭7.68吨/年、金丝0.96吨/年、金粒0.96吨/年。
（一）项目名称：黄金新材料生产线产业化项目。
（二）项目建设单位：贵研黄金（云南）有限公司综合保税区分公司。
（三）项目建设地点：昆明综合保税区区块二（空港片区）航空物流基地。
（四）项目建设期：整体工期约123天。
（五）项目投资估算:本项目总投资为6931.01万元。其中，建设投资1190.37万元、流动资金5740.64万元。项目达产后预计实现年平均营业收入332,083.20万元
四、投资项目对上市公司的影响
本项目符合公司“十四五”贵金属产业发展规划，项目的实施充分发挥云南省以稀贵金属为主的新材料资源优势，通过在综合保税区建设黄金新材料生产线，利用区域优势，立足云南，辐射周边及东南亚区域的贵金属资源市场，做强做大黄金新材料业务板块规模，积极开拓黄金新材料国际市场，推进公司融入全球稀贵金属产业链和价值链，构建具有国际竞争力和区域带动力的黄金新材料产业体系，促进稀贵金属新材料产业集群化发展，进一步强化贵金属资源保障能力，提升贵金属产业的核心竞争力。
五、投资项目风险分析
本项目的风险因素主要包括政策风险、市场风险、技术风险、安全生产风险、经营管理风险等。公司将采取适宜的经营策略和管理措施加强风险管控，构建有效的内部控制体系和风险防范机制。密切关注政策变化，加大研发投入和高质量产品的开发，持续优化制造工艺，降低生产成本，强化市场拓展力度，增强产品竞争力。
六、备查文件
（一）贵研铂业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议
（二）项目投资备案证
（三）项目可行性研究报告
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
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